Совет директоров


Совет директоров

Совет директоров — это орган управления в хозяйственных обществах (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью), который образуется путем избрания его членов на общем собрании акционеров АО/ общем собрании участников ООО.

Согласно ФЗ «Об акционерных обществах»[1] и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»[2] синонимом понятию «Совет директоров» является понятие «Наблюдательный совет».

Членом Совета директоров может быть избрано любое физическое лицо, даже не являющееся акционером или участником данного хозяйственного общества.

В то же время на членов Совета директоров распространяются следующие ограничения:

  • члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров общества.
  • лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров общества.

При совете директоров могут образовываться комитеты. Часто образуются комитет по кадрам и вознаграждениям, комитет по аудиту и т. д. Согласно законам США образование комитета по аудиту (в который могут входить только независимые директора) обязательно для публичных компаний.

Содержание

Отличительные особенности

Совет директоров в акционерных обществах

(Глава VIII ФЗ «Об акционерных обществах»)

Основной функцией Совета директоров в акционерных обществах является осуществление общего руководства деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров.

  • для акционерных обществ с числом акционеров от пятидесяти и более — создание Совета директоров обязательно;
  • компетенция Совета директоров, предусмотренная в законе является для данного органа управления обязательной (кроме вопросов образования исполнительных органов и ревизионной комиссии, так как они могут быть отнесены уставом общества к компетенции общего собрания акционеров).
  • Количественный состав Совета директоров не может быть менее чем пять членов.
  • Для общества с числом акционеров более одной тысячи количественный состав Совета директоров не может быть менее семи членов.
  • Для общества с числом акционеров более десяти тысяч количественный состав Совета директоров не может быть менее девяти членов.
  • Избрание членов Совета директоров производится только путем кумулятивного голосования;
  • Члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
  • Досрочно не могут быть прекращены полномочия отдельного члена Совета директоров (только всех сразу путем принятия соответствующего решения на Общем собрании акционеров).
Совет директоров в обществах с ограниченной ответственностью

(ст.32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

  • Закон не устанавливает целевого назначения Совета директоров в ООО, а его компетенция, предусмотренная в законе, является для данного органа управления рекомендуемой.
  • Избрание членов Совета директоров может производиться как путем кумулятивного голосования, так и путем определения простого большинства голосующих участников на общем собрании.
  • В связи с практически полным отсутствием в законе ограничений в отношении порядка создания и осуществления деятельности Совета директоров ООО, деятельность данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого конкретного ООО, а также внутренних документов, утвержденных общим собранием участников.

Наблюдательный совет в производственных кооперативах

Рассматривается отдельно от Совета директоров в хозяйственных обществах, в связи с наличием ряда существенных отличий:

  • в производственных кооперативах к данному органу управления применим только термин Наблюдательный совет;
  • исключительная функция Наблюдательного совета ограничена контролем за деятельностью исполнительных органов кооператива (п.1 ст.16 ФЗ «О производственных кооперативах»);
  • создание Наблюдательного совета возможно (но не обязательно) только в кооперативе с числом членов более пятидесяти;
  • Наблюдательный совет создается только из членов кооператива;
  • член Наблюдательного совета одновременно не может быть членом правления кооператива либо председателем кооператива;
  • заседания Наблюдательного совета созываются по мере необходимости, но не реже чем один раз в полгода;
  • члены Наблюдательного совета не вправе совершать действия от имени кооператива.

Примечания

Литература

См. также



Wikimedia Foundation. 2010.

Смотреть что такое "Совет директоров" в других словарях:

  • Совет директоров — избираемый акционерами высший орган управления акционерного общества, решающий принципиальные вопросы управления обществом в период между собраниями акционеров. Совет директоров осуществляет контроль: за деятельностью правления акционерного… …   Финансовый словарь

  • СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ — (board of directors) Руководящий орган компании, который назначает ее должностных лиц. Большинство директоров компании (company directors) избирается акционерами на ежегодных общих собраниях, однако совет директоров может быть наделен правом… …   Экономический словарь

  • Совет Директоров — (board of directors) См.: директор (director). Бизнес. Толковый словарь. М.: ИНФРА М , Издательство Весь Мир . Грэхэм Бетс, Барри Брайндли, С. Уильямс и др. Общая редакция: д.э.н. Осадчая И.М.. 1998. Совет Директоров …   Словарь бизнес-терминов

  • СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ — (наблюдательный совет) 1) коллегиальный орган, осуществляющий общее руководство деятельностью акционерного общества; решает все вопросы, кроме отнесенных законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров. В соответствии с ФЗ Об… …   Юридический словарь

  • совет директоров — директорат — [А.С.Гольдберг. Англо русский энергетический словарь. 2006 г.] Тематики энергетика в целом Синонимы директорат EN boardof directors …   Справочник технического переводчика

  • Совет директоров — (англ. board of directors) в хозяйственных обществах орган управления, который осуществляет общее руководство деятельностью общества, кроме решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников общества. В …   Энциклопедия права

  • СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ — 1) избираемый акционерами руководящий исполнительный орган акционерного общества, корпорации, решающий принципиальные вопросы управления обществом (за исключением решения вопросов, отнесенных законом к исключительной компетенции общего собрания… …   Юридическая энциклопедия

  • Совет директоров — (Наблюдательный совет) В акционерном обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет) . В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законом об… …   Словарь: бухгалтерский учет, налоги, хозяйственное право

  • Совет директоров — BOARD OF DIRECTORS Группа людей, которые избираются на общем собрании акционеров и несут ответственность за управление компанией. В Совет директоров обычно входят исполнительные директора (executive directors) и директора советники, которые… …   Словарь-справочник по экономике

  • совет директоров — (наблюдательный совет) 1) коллегиальный орган, осуществляющий общее руководство деятельностью акционерного общества; решает все вопросы, кроме отнесенных законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров. В соответствии с ФЗ Об… …   Большой юридический словарь

Книги

Другие книги по запросу «Совет директоров» >>


Поделиться ссылкой на выделенное

Прямая ссылка:
Нажмите правой клавишей мыши и выберите «Копировать ссылку»

We are using cookies for the best presentation of our site. Continuing to use this site, you agree with this.