Товарищество с ограниченною ответственностью

В современной торгово-промышленной жизни ощущается потребность в таком типе товарищеского предприятия, который, занимая среднее место между полным и коммандитным товариществами, с одной, и акционерными компаниями — с другой стороны, совмещало бы в себе известные черты всех этих форм Т. По отношению к тем товарищеским предприятиям, в которых каждый участник принимает личное участие в направлении дела, полное Т. поныне остается наиболее целесообразною формою. Иначе обстоит дело для тех промышленников, которые являются участниками в нескольких товарищеских предприятиях и по этой (или другой) причине лишены возможности принимать непосредственное участие в ведении дел каждого из них. Гарантией от риска, сопряженного с неограниченною ответственностью, представляется акционерная форма предприятия; но она не установляет личной связи между акционером и предприятием, а между тем участие в предприятии нескольких товарищей не только капиталом, но и личным трудом и знаниями часто бывает необходимо и целесообразно, лишь бы оно не влекло за собою неограниченной ответственности. Коммандитное Т. представляет неудобства полного Т. — для ответственного товарища и неудобства акционерной компании — для товарищей на вере. Этим объясняется издание германского закона 1892 г. о товариществах с ограниченною ответственностью (Gesellschaften mit beschränkter Haftung), основной принцип которого заключается в том, что ответственность за долги Т. лежит единственно на имуществе предприятия. Закон предписывает оглашение имен всех участников и требует, чтобы в товарищеском договоре указан был размер взноса каждого участника. Размеры взноса каждого участника в отдельности не подлежат регистрации и оглашению, но по желанию участников могут быть заносимы в торговый регистр. Каждый участник ответствен за недостачу в первоначальных взносах остальных товарищей. Все эти постановления направлены к тому, чтобы гарантировать кредиторам действительное существование товарищеского капитала, указанного в товарищеском договоре; с тою же целью закон запрещает возврат участникам первоначальных их взносов. Если такой возврат состоялся, то участник безусловно (т. е. независимо от своей добросовестности или недобросовестности) обязан вновь внести полученный им обратно взнос, когда это потребуется для удовлетворения кредиторов Т.; если же вторичный взнос не состоится, то за недостачу ответственны остальные участники. Личную ответственность отдельного участника перед кредиторами Т. закон исключает безусловно. Чтобы предотвратить введение публики в обман насчет формы и существа данного Т., закон постановляет, что при образовании Т. с ограниченною ответственностью заключение товарищеского договора безусловно обязательно; договор этот должен быть заключен в судебном или нотариальном порядке и подписан всеми участниками. Далее, закон требует, чтобы в фирму Т. "во всех случаях" включаемы были слова "с ограниченной ответственностью" и чтобы каждое Т. с ограниченной ответственностью имело одного или нескольких представителей, которые должны быть указаны в товарищеском договоре и полномочия которых по отношению к третьим лицам признаются неограниченными и не подлежащими ограничению. Т. с ограниченною ответственностью могут быть, по словам закона, учреждаемые "для всякой законом дозволенной цели". Члены Т. не обязываются к личному участию в ведении дел Т.; все они без изъятия могут в товарищеском договоре отказаться от такого участия. Этим открывается промышленнику возможность участвовать в нескольких предприятиях без личного вмешательства в заведование делами их — вмешательства, требующего затраты труда и времени и часто оказывающегося непосильным. В Т. с ограниченною ответственностью всякий участник может вполне спокойно отказаться от личного участия в заведовании делами, ибо мера его ответственности может быть заранее определена с безусловною точностью: если он свой взнос сделал и убедился в том, что и остальные участники оплатили свои взносы, то возможные его потери ограничиваются этим взносом. При таких юридических условиях существенную важность приобретают личность и полномочия директора-распорядителя Т. Назначение директора-распорядителя (одного или нескольких), который может быть избран как из числа участников Т., так и из посторонних лиц, является делом товарищеского договора, т. е. единогласного соглашения всех договаривающихся лиц. Товарищеский договор может определить, должно ли замещение директора-распорядителя последовать по большинству голосов участников или же по единогласному их решению. Если в договоре об этом ничего не сказано, назначение зависит от большинства, причем счет голосов ведется не по числу участников, но каждые 100 марок взноса дают право на один голос. Директор-распорядитель действует от лица товарищества; действия его обязательны для последнего и в том случае, если они противоречат данным ему инструкциям или даже прямо выраженной воле всех участников. Директор-распорядитель может быть уволен во всякое время и без предварительного оповещения; он не вправе требовать указания мотивов такого увольнения, если только товарищеским договором не установлено противное. Директору-распорядителю может быть предоставлено лишь управление предприятием, но не нормирование отношений самих участников к Т. Все, что относится до последней области, — как то: установление баланса, истребование взносов, возврат дополнительных взносов и т. п., — составляет непосредственную обязанность самих участников. Законом устанавливается минимальный (но не максимальный) размер складочного капитала: 20000 марок. Уже этим одним указывается на то, что новая форма Т. предназначается для осуществления таких хозяйственных целей, которые не требуют крупных капиталов, желательных при акционерной форме. В Англии до сих пор тысячи limited companies с небольшими капиталами приняли акционерную форму лишь за отсутствием другой формы Т. с ограниченною ответственностью, причем для удовлетворения требованиям закона, устанавливающим минимальное число акционеров в 7 членов, действительным участникам предприятия приходится привлекать несколько подставных лиц, которым обыкновенно предоставляется по одной акции в 1 фн. стерл. Германский промышленный мир благодаря закону 1892 г. имеет в своем распоряжении две формы Т. с ограниченною ответственностью и поставлен в возможность избрать ту из них, которая наиболее соответствует характеру данного предприятия и отношениям между участниками его. Широкое распространение, какое в короткое время получила новая форма Т. [За первые 5 лет действия этого закона возникло 1465 таких Т., со складочным капиталом свыше полумилллиарда марок.], свидетельствует о том, что она удовлетворяет требованиям жизни. Сумма отдельных взносов должна равняться условленному складочному капиталу; каждый взнос в отдельности должен быть не менее 500 марок и может делиться на 100 долей. Размерами взноса обусловливается и пай, принадлежащий в предприятии отдельному участнику. Паи эти переходят по наследству и могут быть отчуждаемы, но не иначе как в форме судебного или нотариального договора. Закон не исключает возможности сосредоточения в одних руках нескольких паев и даже проникновения в среду Т. новых участников; но товарищеским договором действительность отчуждения паев может быть поставлена в зависимость от согласия на то Т. или от других каких-нибудь условий. Ни в каком случае, однако, участник путем отчуждения своего пая не может освободиться от своих не выполненных еще обязательств перед Т. относительно полной оплаты взносов; ответственность по таким обязательствам остается как на нем, так и на приобретателе его пая. Дополнительные взносы, признанные целесообразными для расширения оборотных средств Т., для участников не обязательны, если они не выговорены в товарищеском договоре (без ограничения или с ограничением суммы). Для отдельных участников размеры дополнительных взносов определяются соответственно размерам первоначальных их вкладов. Если товарищеским договором установлена обязательность дополнительных взносов без ограничения суммы, то отдельный участник может уклониться от такого дополнительного взноса путем отказа от своего пая. Если дополнительный взнос одним из участников не покрыт вполне, то за это остальные участники не отвечают. Кредиторы товарищества не могут требовать производства дополнительных взносов, хотя бы товарищеским договором установлена была их обязательность. Различие между акционерными компаниями, с одной, и товариществами с ограниченной ответственностью — с другой стороны может быть сведено к упрощению организации и к установлению связи между участниками и товарищеским предприятием. В Т. с ограниченной ответственностью не представляется, напр., необходимости в таком органе, как наблюдательный совет. Между двумя владельцами акций предприятия, которые купили их сегодня, чтобы завтра продать на бирже, нет и не может быть никакой товарищеской связи; наоборот, в Т. с ограниченною ответственностью устанавливается личная связь между участниками — и в то же время вносится большая подвижность в образование и расчленение складочного капитала. Паи товарищей изъяты из биржевого оборота; они не овеществляются в ценной бумаге, становящейся товаром, который всякий может купить; для отчуждения паев требуется заключение нотариального договора, и действительность его может быть поставлена в зависимость от различных условий. В Т. с ограниченной ответственностью участники могут обязаться к усилению капитала предприятия; обязательства акционера не могут быть расширены за пределы стоимости акции. Акция не подлежит дроблению; пай Т. с ограниченною ответственностью может быть разделен между несколькими собственниками и в порядке наследования, и в порядке отчуждения. Отношения по Т. с ограниченною ответственностью определяются добровольным соглашением участников, тогда как в строе акционерных компаний преобладающую роль играют обязательные нормы закона. Из статистических данных за первые два года действия закона о Т. с ограниченною ответственностью видно, что 65,8% таких Т. располагали капиталом ниже 300000 марок, 22,5% имели капитал от 300000 до 1000000 марок, а в 11,7% складочный капитал превышал 1 млн. марок. Итак, преобладают небольшие предприятия. К третьей группе Т., капитал которых превышает миллион марок, принадлежат преимущественно так назыв. "семейные предприятия": форма Т. с ограниченною ответственностью представляется особенно подходящею для предприятия, которое по смерти владельца перешло к нескольким наследникам и продолжается тесным кругом лиц, соединенных семейными узами, но не желающих и не могущих быть связанными неограниченною ответственностью. Так как новая форма Т. допускает и гарантирует личное участие товарищей в делах предприятия, то она удобоприменима к эксплуатации изобретений и к колониальным предприятиям. Форму Т. с ограниченною ответственностью приняли в Германии и многие общеполезные предприятия (по устройству промышленных выставок, благотворительных заведений, общеобразовательных учреждений и т. п.), которые до издания закона 1892 г. вынуждены были облекаться в совершенно не соответствующую им форму акционерной компании. И в России потребность в новой форме Т. чувствуется главным образом для предприятий небольших, в особенности таких, для которых важен не столько собирательный капитал, сколько соединение лиц (напр. "артельные маслодельни"). Вообще, для союзов сельских хозяев, устраиваемых с целью совместной технической обработки сырых продуктов их хозяйств, Т. с ограниченною ответственностью — наиболее пригодная форма. В силу высочайше утвержденных 30 мая 1897 г. и 13 февраля 1898 г. положений комитета министров изданы нормальные уставы сельскохозяйственных товариществ и местных сельскохозяйственных обществ. Оба устава провозглашают принцип ограниченной ответственности членов товариществ и обществ, но Т. и общества обставлены всем сложным аппаратом акционерного дела.